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2022年9月19日，武漢達夢數據庫股份有限公司(下稱“達夢數據”)回復科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在首輪問詢中，上交所主要關注達夢數據產品及市場、技術與研發、控制權與股權變動、銷售模式、客戶、研發費用和政府補助、股份支付、信息安全等13個問題。

(相關資料圖)

關于控制權與股權變動，上交所要求發行人說明：(1)上市后中國軟件是否可能謀求公司控制權，發行人目前的股權結構、實控人控制的股份安排、相關承諾能否有效保證公司控制權結構、公司治理和生產經營的穩定，是否存在陷入“公司僵局”的可能及其防范解決措施，并完善相關風險提示;(2)中國軟件入股后在技術研發、業務拓展、經營管理等方面對發行人的影響，結合中國軟件持股比例、對發行人的定位及未來發展計劃等情況，說明發行人就防范相關利益沖突、保護投資者權益采取的措施;(3)歷史股權變動涉及華中科技大學下屬企業出資的，相關股權轉讓是否符合法律法規規定，是否履行了必要程序;(4)龔海艷代持主張的處理及解決進展及其他被代持人(如有)有關股份權屬的主張或糾紛情況，就目前仍存在的代持關系情況，說明是否符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》第十二條及《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》關于股份代持清理的相關要求;(5)對歷史沿革中涉及馮裕才持股的，區分馮裕才實際持股及作為顯名股東代他人持有股份進行列示。

達夢數據回復稱，中國軟件出具《中國軟件與技術服務股份有限公司關于達夢數據控制權的說明》指出：

“達夢數據創始人馮裕才一直經營管理達夢數據，系達夢數據實際控制人，本公司充分認可和尊重馮裕才為達夢數據的實際控制人。

為維持達夢數據控制權的穩定性，除達夢數據配股、派股、資本公積轉增股本外，自達夢數據股票上市之日起36個月內，在達夢數據目前的控制權未發生變化或未受到嚴重限制的前提下，本公司不會以所持有的達夢數據股份單獨或與其他方共同謀求達夢數據的實際控制權，亦不會以委托、征集投票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式單獨或與其他方共同謀求達夢數據的實際控制權，不會利用股東地位干預達夢數據正常生產經營活動。”

截至本回復簽署日，馮裕才直接持有發行人580.67萬股股份，持股比例為10.1872%，通過夢裕科技、曙天云、得特貝斯、數聚云、惠夢源、數安科技、夢達惠佳和數聚通8家有限合伙企業間接持有發行人121.6299萬股股份，間接持股比例為2.1339%，馮裕才直接及間接持有發行人12.3211%的股份。

馮裕才擔任夢?？萍肌⑹锾煸?、得特貝斯、數聚云、惠夢源、數安科技、夢達惠佳和數聚通8家有限合伙企業的普通合伙人及執行事務合伙人。根據8家有限合伙企業的《合伙協議》約定，執行事務合伙人負責合伙企業日常運營，對外代表合伙企業，行使合伙企業在發行人中享有的表決權;合伙企業更換普通合伙人需經除執行事務合伙人以外的其他全體合伙人一致同意方能通過。因此，馮裕才實際控制上述8家合伙企業，通過8家合伙企業擁有發行人28.0847%的表決權。

公司董事及高級管理人員皮宇、韓朱忠、陳文、周淳、王婷、付銓和孫巍琳七人與馮裕才簽訂《一致行動協議》，約定各方在董事會會議/股東大會會議行使提案權、表決權時，與馮裕才保持一致行動，協議有效期持續至發行人在中國境內公開發行股票并上市之日起6年。

馮裕才已出具股份鎖定承諾，自發行人股票在上海證券交易所科創板上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理本人截至發行人股票上市之日已直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。

中國軟件已出具關于公司控制權的說明，確認自發行人股票上市之日起36個月內，在達夢數據目前的控制權未發生變化或未受到嚴重限制的前提下，中國軟件不會謀求發行人的實際控制權。

發行人已經根據《公司法》《證券法》《公司章程》的相關規定設立了股東大會、董事會、監事會等決策機構，建立了完善、健全的公司法人治理結構;發行人聘任了總經理、高級副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，并按照自身業務經營的需要設置了相應的職能部門，已建立健全內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權。發行人根據《公司章程》及相關內部控制制度文件的規定，由其相應內部決策機構或職能部門根據其權限對相關事項進行決策或行使經營管理職權。公司已就本次上市發行制定《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨立董事工作制度》《關聯交易管理制度》等一系列法人治理制度文件，健全了內部控制體系，可以有效保證本次發行上市后發行人經營的穩定性和重大決策的延續性。

參照《公司法》等相關規定，以下三種情形通常會認定為公司經營管理發生嚴重困難，導致“公司僵局”：(1)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會;

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決。

發行人目前的股權結構、實控人控制的股份安排、相關承諾能有效保證公司控制權結構、公司治理和生產經營的穩定，陷入“公司僵局”的可能性較低，具體如下：

1)公司股東大會能形成有效決議

馮裕才合計實際控制40.5527%的表決權，超過中國軟件25.21%的持股比例。

因馮裕才合計實際控制的表決權超過30%，預計公司股東大會不會出現長期無法形成有效決議的極端情況。

根據公司現行有效的《公司章程》及上市后擬適用的《公司章程(草案)》，董事會、監事會、獨立董事以及單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東均可以提議召集股東大會，公司股權控制架構不會導致公司無法召開股東大會;公司未設置須經全體股東一致同意才能通過的表決事項，亦未賦予個別股東一票否決權，因此不會出現因個別股東投票反對或棄權，導致股東大會無法形成有效決議。

2)公司董事會、監事會、管理層能穩定運行

公司董事會的11名董事中，4名獨立董事均由馮裕才提名。非獨立董事中，4名董事為馮裕才提名，其他3名董事由中國軟件提名。綜上，發行人實際控制人馮裕才提名的董事達到董事會席位的三分之二。根據《公司法》《公司章程》和《公司章程(草案)》的規定，每名董事均享有平等的一票表決權，董事會普通決議由全部董事過半數通過作出。因此，在滿足董事會出席人數的前提下，董事平等行使表決權，可以按照過半數的表決規則作出決議并提交股東大會審議，不會因單一投資方股東提名董事反對導致董事會無法形成有效決議。

監事會成員中，1名為職工代表監事，其余2名監事分別由馮裕才、中國軟件提名。根據《公司章程》和《公司章程(草案)》，監事會決議經半數以上監事同意即可通過，監事會無法做出有效決議的可能性較低。

根據《公司章程(草案)》的規定，單獨或者合計持有公司有表決權股份3%以上的股東或前任董事會、監事會均可以提名董事、非職工代表擔任監事候選人。

除馮裕才和中國軟件外，發行人部分股東亦滿足提名董事、非職工代表監事的條件。

公司董事長由實際控制人馮裕才擔任;公司總經理、董事會秘書由董事長馮裕才提名;公司高級副總經理、財務負責人由總經理皮宇提名。根據《一致行動協議》的約定，總經理皮宇作為一致行動人，在發行人董事會/股東大會會議上提出某項議案應事先取得馮裕才的同意。據此，公司高級管理人員均直接或間接由馮裕才提名。中國軟件或其他股東未通過提名高級管理人員的方式直接參與公司日常經營，公司管理層形成日常經營決策僵局的可能性較低。

3)公司出現“公司僵局”的可能性較低

如上所述，公司的內部經營管理機構健全、運行穩定，公司出現“公司僵局”的可能性較低。

公司自2020年11月股改以來，公司股東、董事、監事在股東大會、董事會、監事會中均充分行使表決權，其所審議的事項均一致表決通過，且公司在歷史上未出現過公司僵局的情況。

公司已根據《公司法》《上市公司章程指引》的規定，在《公司章程(草案)》中規定董事會、監事會發生意見分歧或糾紛時的解決機制及應對措施，保證在重大意見分歧時仍能按規則召開股東大會，形成有效決議，避免“公司僵局”。