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北京證券交易所上市委員會2022年第64次審議會議于2022年11月14日上午召開。

華光源海國際物流集團股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

本次審議意見如下：

【資料圖】

關于內控規范性。要求發行人結合歷史上存在的內控不規范情形，從業務控制流程、信息化建設等方面進一步說明內控整改措施的針對性和有效性。

審議會議提出問詢的主要問題如下：

1.關于經營業績。

報告期內，發行人毛利率分別為11.20%、9.07%、6.33%和6.63%，與同行業對比波動較大，2021年開始下降幅度較大;發行人營業收入分別為55,067.37萬元、75,464.77萬元、180,165.81萬元和116,176.98萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2,134.31萬元、1,556.39萬元、3,756.22萬元和3,077.88萬元，業績增長較快，其中2021年營業收入同比增長138.74%，扣非后歸母凈利潤同比增長141.34%。

要求發行人：

(1)說明公司2019、2020年毛利率高于同行業的具體原因及商業合理性;2021、2022年1-6月毛利率較上兩年大幅下降并且低于同行業的具體原因及商業合理性。

(2)說明毛利率是否存在持續降低風險，是否會對發行人盈利能力造成較大影響，維持或提升毛利率的主要措施;除地域性優勢外，發行人相較同行業可比公司是否存在其他競爭優勢。

(3)發行人收入確認及成本核算是否遵循了一慣性原則，是否存在會計政策變更;發行人高收入低毛利率的狀態是否可持續。

(4)對代理箱量增長和豐富產品矩陣是否能夠抵消海運價格波動的預期影響進行詳細說明，并說明海運價格下行是否會導致發行人存在較大的經營業績下滑風險。

(5)發行人內貿航運業績波動幅度和內貿運價波動幅度不同的原因，以及運價下行，海運費價差大幅下降時發行人的應對措施。要求保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

2.關于實際控制人借款。

實控人劉慧存在向員工及朋友高息(13%)借入大額資金后低息(5.22%)轉借給發行人的情況。

(1)根據申報文件，股東借款背景為“2017年初鋼材價格跌至歷史較低位，公司管理層經過反復討論后，決定購置六條洋山船，因公司現金流有限，實際控制人劉慧出于公司發展，增加員工歸屬感，銀行借款審批周期等考慮，個人向員工及親友進行借款，預備資金用于后續資助公司購買相關船舶”，但在論證“未認定實控人劉慧實質上為發行人承擔借款利息費用的原因”時稱，“關于劉慧向員工及朋友借款及劉慧向發行人提供資金匹配程度較低”，要求保薦機構說明上述回復是否矛盾，結合劉慧借款金額、款項用途等論證上述結論是否恰當。

(2)要求發行人說明劉慧償還向員工借款利息最終的承擔方，13%與5.22%的息差未由發行人承擔是否合理;如由發行人承擔，各期的影響金額，是否影響發行條件。

(3)要求發行人說明劉慧與員工借款的真實原因，是否為發放的獎金或工資，是否存在劉慧代出借人持有公司股權的行為。

要求保薦機構核查并就發行人相關內部控制是否得到完善和落實，是否對上市條件構成實質影響發表意見，說明核查程序。

3.關于內控規范性。

(1)根據申報文件，報告期內發行人受到24項行政處罰，其中多項處罰為相似事由，要求發行人進一步說明發行人內控制度是否健全有效，防范違法違規行為繼續發生的主要措施及其有效性。

(2)要求發行人說明使用個人卡及實際控制人代墊成本費用的具體背景及原因、整改情況，完善內控制度的具體措施。

(3)鑒于發行人歷史上存在多項內控不規范情形，要求發行人結合公司治理結構、內控建設情況等，說明保證未來規范運作的有效措施。要求保薦機構及申報會計師核查并發表意見。

（來源:界面AI）