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2022年12月22日，*ST長方（300301.SZ）收到了關于對深圳市長方集團股份有限公司的關注函。

2022年12月20日，你公司披露《關于2021年度審計報告所涉風險事項調查報告的公告》，就公司調查委員會調查核實2021年度報告無法表示意見涉及事項的調查進展作出說明。

【資料圖】

公告顯示，截至2021年末你公司控股子公司長方集團康銘盛（深圳）科技有限公司（以下簡稱“康銘盛”）虛增應收賬款3.38億元，2020年末虛增應收賬款3.1億元。

我部對此表示高度關注，請你公司核實并說明以下事項：

1.根據公告，康銘盛以前年度應結算給客戶的銷售獎勵均已結算處理完畢，不存在其他任何形式的未執行完畢的返利合同，不存在2021年度審計報告無法表示意見事項中所述的2021年度未執行的1.68億元的返利或獎勵合同。

此外，康銘盛與客戶簽訂有銷售合同補充協議（以下簡稱“補充協議”），并在補充協議中詳細約定客戶的銷售任務，對客戶實施銷售獎勵等事項，但康銘盛未將業績承諾期內已發生并支付的銷售獎勵費用沖減當期應收賬款，進而虛增2021年及以前年度應收賬款。

請你公司：

（1）詳細說明針對1.68億元返利事項的調查過程，涉及的銷售合同簽訂及執行情況、銷售合同主要條款、相關會計處理及其合規性，按金額大小列示返利涉及的所有客戶情況，說明前述返利事項涉及銷售合同的真實性、有效性，你公司是否存在未履行完成的補償或返利義務，結合重要客戶回函情況、調查覆蓋率等說明上述調查證據是否充分，不存在2021年度審計報告無法表示意見事項中所述未執行的1.68億元返利或獎勵合同的調查結論是否合理可信。

（2）說明涉及補充協議的合同簽訂及執行情況、合同主要條款，按金額大小列示涉及的所有客戶情況，包括客戶名稱、成立時間、交易內容、交易金額、收入確認金額、回款情況、銷售獎勵金額、獎勵時間、獎勵方式、關聯關系、履行的審議程序，明確說明補充協議的真實性及有效性，結合康銘盛虛增應收賬款的詳細過程說明康銘盛未將銷售獎勵費用沖減當期應收賬款的具體原因及背景、相應決策程序及參與人員，各歷史年度虛增應收賬款的具體金額。

（3）結合對前述問題的回復及已有調查證據說明康銘盛虛增應收賬款事項對公司及康銘盛各相關年度營業收入、凈利潤、凈資產等主要財務數據的影響，并對公司各相關年度財務數據進行追溯調整，核實追溯調整后公司是否觸及退市風險警示情形、終止上市情形或原《創業板股票上市規則》下的暫停上市情形，是否觸及重大違法強制退市情形。

如是，請你公司向投資者充分提示相關風險并及時履行信息披露義務。

2.你公司于2015年4月收購康銘盛60%股權，康銘盛在2015年至2017年精準完成業績承諾，完成率分別為102.05%、100.72%、102.45%。

2016年至2019年，你公司分別實現凈利潤-6,274.47萬元、3,623.84萬元、-15,686.82萬元、-42,945.78萬元，僅2017年實現盈利。

請你公司：

（1）結合具體核查過程明確說明前述3.38億虛增應收賬款是否包含2017年及以前年度，以及康銘盛2017年及以前年度是否存在類似或其他虛增利潤、資產等財務舞弊行為。

如是，請說明實施違規行為的具體過程、參與及決策人員、決策程序，并詳細列示各年度涉及的具體金額及相關會計處理。

（2）結合對前述問題的回復說明公司是否需要對2017年及以前年度財務數據進行追溯調整，如是，請說明公司是否可能因追溯調整而觸及重大違法強制退市情形，如是，請向投資者充分提示相關風險并及時履行信息披露義務。

3.根據公告，由于康銘盛在2021年及以前年度虛增應收賬款3.38億元，2020年末虛增應收賬款3.10億元，康銘盛業績承諾期內（2018年至2020年）實現的3.39億元利潤將調減約3.1億元。

公司結合康銘盛2021年度實際盈利情況及以后年度的盈利預測，經商譽減值測試發現收購康銘盛形成的剩余商譽應當全部在2020年度計提，即2021年計提的1.49億元商譽減值準備應當提前至2020年度計提。

請你公司：

（1）說明上述商譽減值測試的具體計算過程、重要參數取值依據及合理性，結合已有調查證據、2018年以來公司商譽減值測試過程說明公司歷年來針對康銘盛商譽減值計提的合理性，明確說明除2020年外的其他年度是否存在應計提未計提、少計提的情形，以及對上市公司各年度財務數據的影響。

（2）結合康銘盛虛增應收賬款及業績承諾完成情況等說明你公司前期披露的康銘盛的業績承諾方應當補償上市公司的金額是否存在重大差錯，如是，請及時予以更正；說明你公司就督促康銘盛業績承諾方履行業績承諾補償義務已采取和擬采取的措施，公司董監高人員是否勤勉盡責，是否充分保障上市公司及中小投資者利益。

4.截至目前，你公司仍未就我部前期發出的創業板年報問詢函【2022】第252號、創業板半年報問詢函【2022】第31號中部分問題作出回復，請你公司說明針對未回復事項的最新核查進展、核查情況，詳細說明公司擬采取的核查計劃、核查措施。

請你公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉履職，及時對上述未回復事項作出說明并對外披露。

請你公司就上述事項做出書面說明，請公司獨立董事、會計師核查并發表明確意見，在12月29日前將有關說明材料報送我部并對外披露，并抄送深圳證監局上市公司監管處。

同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。

上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

（來源:界面AI）