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一、什么情況下可以否定公司人格

只有在股東實施了濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為，且該行為嚴重損害了公司債權人利益的情況下，才能適用。損害債權人利益，主要是指股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權。只有實施了濫用法人獨立地位和股東有限責任行為的股東才對公司債務承擔連帶清償責任，而其他股東不應承擔此責任。公司人格否認不是全面、徹底、永久地否定公司的法人資格，而只是在具體案件中依據特定的法律事實、法律關系,突破股東對公司債務不承擔責任的一般規則，例外地判令其承擔連帶責任。

《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、公司人格混同的認定

所謂的公司法人人格混同，是指在形式上具有法人資格的公司與股東之間，或公司與公司之間，在財產、業務、人員等方面出現混同，導致公司法人喪失獨立承擔民事責任資格的情形。公司法人人格混同行為侵害公司債權人的利益，違背誠實信用的基本準則，破壞市場交易安全。

現實生活中，人格混同外部表現主要有下面幾種：

1.母、子公司間的人格混同。由于母、子公司間存有控制與被控制的關系，子公司雖然系獨立的法人實體，但沒有自己獨立的財產，故很難保證其自身意志的獨立性，據此，可從維護公平原則出發，否認子公司的法人人格，把子公司與母公司視為同一人格，由母公司直接對子公司的債務承擔責任。

2.企業相互投資引起的人格混同。因為在相互持股的情況下，一方所持有的對方的一部分股份很可能就是對方出資給自己的財產，如該部分股份達到了控股程度，則表面上看似乎是二個相互獨立的企業，但實際上已經混合為一體，從而產生公司與股東人格混同。

3.姐妹公司間的人格混同。一人出資組成數個公司，各個公司在表面上是彼此獨立的，實際上它們在財產利益、盈余分配等方面形成一體，董事、監理相互兼任，且各個公司的經營決策等權利均由投資者一人掌握。相關法條：《中華人民共和國公司法》第二十條第三款公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

三、為什么要設立公司法人人格否認制度

公司法人的人格獨立，是當代公司法律制度中的一項非常重要的內容，嚴格遵循這項制度對發展社會經濟具有極大的意義。然而，在現實中的經濟活動中，有人卻利用公司的獨立法律人格這一特性，從事不法經營，獲取非法利益，逃避其應該承擔的法律義務和責任，從而破壞了正常的社會經濟活動秩序，損害了債權人的合法權益。為了防止這種情況的發生，在法律上采取針對性的措施就顯得十分重要，因此，在特定情況下對公司人格予以否認，以便追究相關責任者的法律責任，從而達到保護債權人的合法權益，維護社會交易秩序安全的目的。